Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Первый Московский завод радиодеталей"
1.2. Адрес эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц: г.Москва
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027739693772
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7734034454
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 37851-H
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=7734034454
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 28.04.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений:
Кворум заседания совета директоров эмитента:
Количественный состав Совета директоров общества – 7 (Семь) человек.
На заседании присутствуют 7 (Семь) членов Совета директоров из 7 (Семи) избранных.
Кворум для проведения заседания Совета директоров и принятия решений по вопросам повестки дня имелся.
Сведения о результатах голосования по вопросам о принятии решений:
По вопросу № 1-13 повестки дня:
«ЗА» – 7 голосов(единогласно): Лицарева Татьяна Владимировна, Корнивец Сергей Валерьевич, Косенков Павел Николаевич, Пшечук Анна Юрьевна, Королева Юлия Александровна, Пожарская Татьяна Викторовна, Сенчихина Татьяна Михайловна.
«ПРОТИВ» – 0 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 – голосов
По вопросам № 1-13 повестки дня решения приняты единогласно.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По первому вопросу повестки дня: «Созыв годового общего собрания акционеров ПАО «ПМЗР» и определение порядка проведения».
Принято следующее решение:
Созвать годовое общее собрание акционеров ПАО «ПМЗР».
форма проведения Собрания – заочное голосование;
дата проведения Собрания – 08 июня 2023 года.
Почтовый адрес, по которому может быть направлен заполненный бюллетень:107045, г. Москва, ул. Сретенка, д.12, АО «Сервис-Реестр».
При определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными по указанному адресу до 07 июня 2023 года (включительно).
По второму вопросу повестки дня: «Определение даты, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества».
Принято следующее решение:
Определить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в годовом общем собрании акционеров, 14 мая 2023 года.
По третьему вопросу повестки дня: «Передача функций счетной комиссии регистратору – АО «Сервис-Реестр».
Принято следующее решение:
Передать осуществление функций счетной комиссии на годовом общем собрании акционеров - ПАО «ПМЗР» регистратору Общества - АО «Сервис-Реестр».
По четвёртому вопросу повестки дня: «Определение повестки дня годового общего собрания акционеров».
Принято следующее решение:
Утвердить следующую повестку дня годового общего собрания акционеров:
1)Утверждение годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности Общества, в том числе отчета о финансовых результатах Общества, за 2022 год.
2)Распределение прибыли (убытков) Общества по результатам финансового 2022 года.
3)Выплата (объявление) дивидендов по результатам финансового 2022 года.
4)Избрание членов Совета директоров Общества.
5)Избрание Ревизионной комиссии Общества.
6)Утверждение аудитора Общества на 2023 год.
7)Об одобрении Дополнительного соглашения № 2 к Договору займа № 1 от 14.11.2018 года.
По пятому вопросу повестки дня: «Утверждение формы и текста уведомления акционеров Общества о проведении Собрания».
Принято следующее решение:
утвердить текст сообщения акционерам о проведении Собрания и разместить сообщение о проведении годового общего собрания акционеров на странице информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации: http://disclosure.1prime.ru/Portal/Defoult.aspx?emld=7734034454, за 21 (двадцать один) день до проведения годового общего собрания акционеров «ПАО «ПМЗР».
По шестому вопросу повестки дня: «Рассмотрение кандидатуры аудитора ПАО «ПМЗР».
Принято следующее решение:
Рекомендовать годовому общему собранию акционеров утвердить на 2023 год аудитором Общества Акционерное общество АУДИТОРСКО - КОНСАЛТИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЭКФИ"
(АО АКК «ЭКФИ»)
Член саморегулируемой организации аудиторов Ассоциация «Содружество» (СРО ААС)
Свидетельство №9968 выдано 27.12.2016 г.
ОРНЗ -11606085764
По седьмому вопросу повестки дня: «Предварительное утверждение годового отчета ПАО «ПМЗР» за 2022г.».
Принято следующее решение:
Предварительно утвердить годовой отчет ПАО «ПМЗР» за 2022 год и представить его на утверждение годовому общему собранию акционеров ПАО «ПМЗР», включить годовой отчет Общества в материалы, предоставляемые акционерам при подготовке к проведению общего собрания.
По восьмому вопросу повестки дня: «О формулировках решений годового общего собрания акционеров ПАО «ПМЗР».
Принято следующее решение:
рекомендовать следующие формулировки решений годового общего собрания акционеров Общества.
1.Утверждение годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности Общества, в том числе отчета о финансовых результатах Общества, за 2022 год.
Решение: Утвердить годовой отчет и годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о финансовых результатах Общества, за 2022 год.
2.Распределение прибыли (убытков) Общества по результатам финансового 2022 года.
Решение: не распределять прибыль (убытки) Общества за 2022 год.
3.Выплата (объявление) дивидендов по результатам финансового 2022 года.
Решение: не выплачивать (объявлять) дивиденды Общества за 2022 год.
4.Избрание членов Совета директоров Общества.
Решение: Избрать Совет директоров Общества в количестве 7(семь) человек в следующем составе:
•Лицарева Татьяна Владимировна;
•Корнивец Сергей Валерьевич;
•Косенков Павел Николаевич;
•Пшечук Анна Юрьевна;
•Королева Юлия Александровна;
•Пожарская Татьяна Викторовна;
•Сенчихина Татьяна Михайловна.
5.Избрание Ревизионной комиссии Общества.
Решение: Избрать Ревизионную комиссию Общества в следующем составе:
•Майорова Надежда Николаевна;
•Макаров Сергей Михайлович;
•Лебедева Елена Станиславовна.
6.Утверждение аудитора Общества на 2023 год.
Решение: Утвердить аудитором Общества на 2023 год Акционерное общество АУДИТОРСКО - КОНСАЛТИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЭКФИ"
(АО АКК «ЭКФИ»)
Член саморегулируемой организации аудиторов Ассоциация «Содружество» (СРО ААС)
Свидетельство №9968 выдано 27.12.2016 г.
ОРНЗ -11606085764.
7.Об одобрении Дополнительного соглашения № 2 к Договору займа № 1 от 14.11.2018 года.
Решение: Одобрить заключение Обществом с Компанией с ограниченной ответственностью ЭКСИРОНОС ЛИМИТЕД Дополнительного соглашения № 2 от 23 августа 2023 года к Договору займа № 1 от 14.11.2018 года, согласно условиям которого стороны договорились конвертировать свои расчеты по Договору займа с 23.08.2022 года из Евро в Российские рубли с использованием курса Центрального банка Российской Федерации по состоянию на 23.08.2022 года: 1 (один) евро = 59,5344 российских рублей. Таким образом, лимит заимствования по Договору займа составляет EUR 62 000 000,00 (шестьдесят два миллиона евро 00/100) или RUB 3 691 132 800,00 (три миллиарда шестьсот девяносто один миллион сто тридцать две тысячи восемьсот и 00/100 российских рублей).
Стороны признают, что по состоянию на 23.08.2022 года (включительно) сумма основного долга по Договору Займа составляет EUR 60 960 383, 26 (шестьдесят миллионов девятьсот шестьдесят тысяч триста восемьдесят три Евро и 26/100) или RUB 3 629 239 841 (три миллиарда шестьсот двадцать девять миллионов двести тридцать девять тысяч восемьсот сорок один российский рубль 15/100), сумма начисленных, но не оплаченных процентов по Договору займа составляет EUR 8 861 777, 69 (восемь миллионов восемьсот шестьдесят одна тысяча семьсот семьдесят семь Евро и 69/100) или RUB 527 580 617,71 (пятьсот двадцать семь миллионов пятьсот восемьдесят тысяч шестьсот семнадцать российских рублей 71/100).
Стороны договорились внести изменения в ст. 3.1. Договора займа, изложив её в следующей редакции:
«3.1. Заемщик согласен уплатить проценты на все суммы, предоставленные по настоящему Договору, в соответствии с положениями настоящей статьи по ставке Ключевая ставка Центрального Банка Российской Федерации + 2,51% (две целых пятьдесят одна сотая процентов) годовых. В случае изменения ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации, новая ставка по займу начинает действовать со следующего рабочего дня после даты официального опубликования ключевой ставки на сайте Центрального Банка Российской Федерации».
По девятому вопросу повестки дня: «Принятие рекомендаций общему собранию акционеров ПАО «ПМЗР» по распределению прибыли, а также объявление (выплата) дивидендов ПАО «ПМЗР» по итогам 2022 г.»
Принято следующее решение:
Рекомендовать общему собранию акционеров ПАО «ПМЗР» не распределять прибыль Общества за 2022 год, в том числе не выплачивать (объявлять) дивиденды Общества за 2022 год.
По десятому вопросу повестки дня: Утверждение формы и текста бюллетеня для голосования на годовом общем собрании акционеров ПАО «ПМЗР».
Принято следующее решение:
Утвердить прилагаемую форму и текст бюллетеней для голосования (прилагается к настоящему протоколу).
По одиннадцатому вопросу повестки дня: «Об определении цены выкупа акций и установлении порядка осуществления акционерами права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций».
Принято следующее решение:
Утвердить цену выкупа:
обыкновенной именной бездокументарной акции 1100 (одна тысяча сто) рублей;
привилегированной именной бездокументарной акции 1100 (одна тысяча сто) рублей.
Определить порядок осуществления акционерами права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций.
Требование о выкупе акций акционера, зарегистрированного в реестре акционеров Общества, или отзыв такого требования предъявляются Регистратору Общества путем направления по почте либо вручения под роспись документа в письменной форме, подписанного акционером, а если это предусмотрено правилами, в соответствии с которыми Регистратор Общества осуществляет деятельность по ведению реестра, также путем направления электронного документа, подписанного квалифицированной электронной подписью.
Требование о выкупе акций акционера, зарегистрированного в реестре акционеров Общества, должно содержать сведения, позволяющие идентифицировать предъявившего его акционера, а также количество акций каждой категории (типа), выкупа которых он требует.
Требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены либо отозваны не позднее 45 (сорока пяти) дней с даты принятия Собранием решения об одобрении крупной сделки (-ок).
Отзыв требования о выкупе акций допускается только в отношении всех предъявленных к выкупу акций Общества.
Требование о выкупе акций акционера или его отзыв считается предъявленным Обществу в день его получения Регистратором Общества от акционера, зарегистрированного в реестре акционеров Общества, либо в день получения Регистратором Общества от номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров Общества, сообщения, содержащего волеизъявление такого акционера.
По истечении срока, установленного для предъявления требования акционера о выкупе акций, Общество обязано выкупить акции у акционеров, включенных в список лиц, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, в течение 30 дней. В случае предъявления требований о выкупе акций лицами, не включенными в указанный список, Общество не позднее пяти рабочих дней после истечения срока, установленного для предъявления требования акционера о выкупе акций, обязано направить отказ в удовлетворении таких требований.
Выплата денежных средств в связи с выкупом Обществом акций лицам, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, осуществляется путем их перечисления на банковские счета, реквизиты которых имеются у Регистратора Общества.
При отсутствии информации о реквизитах банковского счета или невозможности зачисления денежных средств на банковский счет по обстоятельствам, не зависящим от Общества, соответствующие денежные средства за выкупленные Обществом акции перечисляются в депозит нотариуса по месту нахождения Общества.
По двенадцатому вопросу повестки дня: «Назначение Председателя и секретаря годового общего собрания акционеров ПАО «ПМЗР».
Принято следующее решение:
Назначить Председателем годового общего собрания акционеров Корнивца Сергея Валерьевича, секретарем годового общего собрания акционеров Лицареву Татьяну Владимировну.
По тринадцатому вопросу повестки дня: «Определение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров и порядок ее предоставления».
Принято следующее решение:
Утвердить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров:
годовая бухгалтерская отчетность за 2022 г.;
заключение аудитора Общества;
сведения о кандидатах в Совет директоров ПАО «ПМЗР»;
согласия кандидатов на выдвижение в состав Совета директоров Публичного акционерного общества «Первый Московский завод радиодеталей»;
сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию ПАО «ПМЗР»;
согласия кандидатов на выдвижение на избрание в члены Ревизионной комиссии ПАО «ПМЗР»;
сведения о кандидатуре аудитора ПАО «ПМЗР»;
годовой отчет общества за 2022 год;
заключение внутреннего аудитора Общества;
рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивидендов по акциям Общества и порядку их выплаты, и убытков Общества по результатам финансового 2022 года;
Дополнительное соглашение № 2 к Договору Займа № 1 от 14.11.2018 года.
а также утвердить следующий порядок ознакомления акционеров с материалами к общему собранию акционеров:
с материалами, предоставляемыми акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания, можно ознакомиться по адресу: г. Москва, 1-ый Волоколамский проезд, дом 10, в течение 20 дней до даты проведения собрания в рабочие дни: с 10-00 до 17-00.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 28.04.2023 г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения:28.04.2023г., Протокол заседания Совета директоров Публичного акционерного общества «Первый Московский завод радиодеталей» № б/н.
2.5. В случае принятия советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решений, связанных с осуществлением прав по ценным бумагам эмитента, в сообщении о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента, в отношении таких ценных бумаг дополнительно должны быть указаны идентификационные признаки ценных бумаг:
Акции обыкновенные именные:
Государственный регистрационный номер выпуска: 1-04-37851-H, дата государственной регистрации – 05.11.2002 г.
ISIN: RU000A0ZZYY8, CFI: ESVXFR;
Акции привилегированные именные:
Государственный регистрационный номер выпуска – 2-02-37851-H, дата государственной регистрации – 05.11.2002 г.,
ISIN: RU000A0ZZYZ5, CFI: EPXXXR
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор Т.В.Лицарева
3.2. Дата: 02.05.2023